株式譲渡契約書とは？必要となるケースや書き方、記載事項をひな形付きで解説！株式譲渡の流れも紹介

株式譲渡契約書は、株式を譲渡（売買）する際に必要な契約書です。一般的には経営権の継承や資金調達などの際に売買を行う相手と交わすもので、双方の権利や義務を明確にする役割を果します。

本記事では、株式譲渡契約書の概要に触れたうえで、どのような場合に株式譲渡が必要になるのか、その種類や譲渡方法についてお伝えします。株式譲渡契約書のひな形についても紹介しますのでぜひ、参考にしてください。

株式譲渡契約書とは

株式譲渡契約書とは、企業が株式を売買する際に必要になる契約書です。英語ではStock Purchase AgreementでSPAと略されます。

企業にとって自社の株式を譲渡することは、資本構造の最適化や株主構成の変更など財政や経営的に大きな影響を与える行為です。そのため、株式譲渡契約書を作成し、自社と売買相手との合意事項を正確に記載することで、トラブルのない取引が可能になります。

譲渡と贈与の違い

株式譲渡は民法555条において、次のように定められています。

　（売買）

第五百五十五条　売買は、当事者の一方がある財産権を相手方に移転することを約し、相手方がこれに対してその代金を支払うことを約することによって、その効力を生ずる。

引用元：民法 | e-Gov法令検索

つまり、譲渡される相手は必ず、株式に対する代金を支払わなければなりません。

これに対し贈与は民法549条で次のように定められています。

　（贈与）

第五百四十九条　贈与は、当事者の一方がある財産を無償で相手方に与える意思を表示し、相手方が受諾をすることによって、その効力を生ずる。

引用元：民法 | e-Gov法令検索

譲渡の場合、株式を受け取るのに代金が発生するのに対し、贈与は無償です。株式が相手に渡る点では譲渡も贈与も変わりません。その対価として代金が発生するかしないかが譲渡と贈与の違いです。そのため、贈与の場合は、株式譲渡契約書ではなく、株式贈与契約書を作成して贈与の契約をします。

株式譲渡と株式交換の違い

株式交換とは、特定の会社を子会社化する際に用いられる方法です。売買によって株式を取得する株式譲渡とは異なり、特定の会社の株主に自社の株式を交付する代わりにその会社の株式を全て取得して子会社にします。

また、株式譲渡は双方での合意がなければ契約の締結はできません。これに対し株式交換は株主総会での特別決議によって交付でき、株主の個別合意を必要としません。よって、株式交換において株式譲渡契約の締結は必要はありません。

株式譲渡と事業譲渡の違い

株式譲渡を知るには事業譲渡との違いについても理解しておく必要があります。

株式会社で経営権を保持するには、基本的に過半数となる50%以上が必要です。そのため、過半数以上の株式を取引相手に譲渡すれば、会社の経営権が取引先へ移動します。

これに対し事業譲渡は、自社が持つ複数の事業のなかから、一部もしくはすべての事業を取引先へ譲渡するものです。そのため、事業譲渡を行う際には株式譲渡契約ではなく事業譲渡契約を締結します。

ただし、すべての事業を譲渡したとしても経営権は移動しません。あくまでも事業のみの譲渡なのが株式譲渡とは異なる点です。

株式譲渡契約が必要になる株式譲渡とは

企業が行う株式譲渡には、「譲渡制限のある株式譲渡」と「譲渡制限のない株式譲渡」があります。そして株式譲渡契約が必要になる株式譲渡とは、「譲渡制限のある株式譲渡」です。

譲渡制限とは、主に中小企業が自社の乗っ取りや意図しないものに株式が渡ってしまうことを防止するために設けられています。上場企業は株式に譲渡制限を設けられないため、譲渡制限は基本的に非上場企業に定められているものです。

非上場企業は、証券取引所において株価が明示されていないため、売り手と買い手が直接交渉を行い株価を決め、合意を得たうえで譲渡を行います。そこで、合意した価格や譲渡の条件などを記した株式譲渡契約書を作成して契約を締結するのです。

以上のことから、株式譲渡契約を締結する必要があるのは基本的には非上場企業が株式の譲渡をする場合に限定されます。ただし、上場企業であっても、株式を大量に保有するものや経営者などが特定の個人や企業に直接売却する場合は、株式譲渡契約の締結が必要です。

一般的な株式譲渡の流れ

株式譲渡契約を必要とする株式譲渡の一般的な流れは次のとおりです。

株式譲渡契約書に記載する代表的な7つの項目

株式譲渡契約書には、基本的に次の7項目を記載する必要があります。

株式譲渡契約書のひな形

上述した代表的な記載事項を基に株式譲渡契約書を作成する際の例を紹介します。

このひな形はあくまでも例であり、実際に作成する場合、必ず弁護士のサポートを受け、その時点での法律に照らし合わせて作成するようにしてください。

株式譲渡契約書の作成に電子データがオすすめの理由

株主譲渡契約書を作成する方法は、基本的には紙か電子データです。現時点で契約書の作成を紙で行っているのであれば、紙の方がコストや手間がかかりません。ただし、ペーパーレスが進む今、ほかの契約書や請求書などと合わせ電子化するのもおすすめです。

導入コストは必要となるものの、一旦導入してしまえば、契約書の作成や管理、検索などが紙に比べ圧倒的に効率的に行えるようになります。自宅からでも作業ができるのも大きなメリットで、テレワークを導入する際にも便利です。

弁護士と相談のうえ、間違いのない正しい株式譲渡契約書を

株主譲渡契約は企業の財政、経営面において非常に重要な意味を持つ契約です。そのため、取引先となる買い手とも綿密に交渉を行う必要があります。また、契約を締結する際の株式譲渡契約書にも注意が必要です。法律に照らし合わせ適切に作成しないと、後になってトラブルになるリスクが増大します。

今回、ご紹介したひな形を参考にしつつも、必ず弁護士や専門家にアドバイスを受けながら記載漏れやミスがないよう作成しましょう。

また、契約書の作成は紙ではなく電子データがおすすめです。さらに電子契約サービスを活用すれば、契約書の締結から管理まで一括で行えるため、効率的かつ間違いのない契約書管理が実現します。

おすすめの電子契約システムはGMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社が提供する電子契約サービス、GMOサインです。契約書の作成から電子契約による契約締結、管理までを一元で管理できます。

また、セキュリティ体制も万全なため、安心して契約業務も行えますので、株式譲渡契約書の電子化、契約業務の効率化を検討されている際はぜひお気軽にご相談ください。