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取締役会議事録を書面ではなく、電子ファイルで作りたいと考える企業も多いのではないでしょうか。書面で作成する場合、電子ファイルを印刷する必要があるため、コストと手間がかかります。電子ファイルで登記申請まで行うことができれば、議事録作成にかかる手間とコストを大幅にカットできます。
この記事では、取締役会議事録の電子化は可能かについて解説します。法務省が定める電子化の定義と、登記申請の流れも記載するので、電子化への移行を検討している方はぜひ参考にしてください。
取締役会議事録とは、企業の取締役が参加する取締役会での議事事項をまとめた文書です。会社法により、取締役会は3カ月に1回開催することが求められています。企業の取締役の過半数が出席し、作成された議事録には参加した取締役と監査役全員が署名や記名・押印をしなければなりません。
取締役会議事録は頻繁に使われるものではありませんが、代表取締役の選任・退任時に行う登記申請や銀行に融資をお願いする際に使われます。
（取締役会設置会社の取締役の権限）
第三百六十三条 次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。
一 代表取締役
二 代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの
２ 前項各号に掲げる取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
引用元：会社法 | e-Gov法令検索
（取締役会の決議）
第三百六十九条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
３ 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
４ 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
５ 取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
引用元：会社法 | e-Gov法令検索
取締役会議事録の電子化は可能です。作成した書類を印刷することなく、電子ファイルで取締役に共有できるため、議事録作成にかかる手間も大きく減らせるでしょう。
取締役会議事録の電子ファイルは書面同様、出席する取締役の署名が必要です。従来は当事者型での署名方法が有効とされていましたが、2020年5月に発表された法務省の新しい見解により、立会人型での電子署名も有効になりました。
ここでは、電子化への従来・現在の見解を詳しく解説します。
会社法369第4項で定められている通り、電子ファイルの取締役会議事録には法務省令で定める署名、または記名・押印に代わる措置を取らなければならないとされてきました。従来の法務省の見解では、当事者型の電子署名が署名、または記名押印に代わる措置だとされています。
当事者型とは、契約書の作成者と署名する人それぞれが電子認証局から電子証明書を取得し、署名する方法です。本人の申請後、厳正な審査を経て電子証明書が発行されるため、信用度の高い署名方法だといえます。
ただし、電子証明書の取得には手間がかかり、発行までに期間を要します。信頼できる電子署名方法だとしても、取締役会に参加する全員に大きな負担がかかっていました。
（取締役会の決議）
第三百六十九条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
３ 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
４ 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
５ 取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
引用元：会社法 | e-Gov法令検索
2020年5月29日付けで発表された法務省の新しい見解により、当事者型だけでなく、立会人型での電子署名も有効になりました。
立会人型とは、署名を行う当事者間の間に電子契約サービス提供事業者が入り、契約者の指示に基づいて電子署名を行うものです。当事者型のように電子証明書を取得する必要がなく、メールアドレスで簡単に電子署名が行えるため、議事録への署名の手間を大幅に削減できます。
メールアドレスの認証のみであればスムーズに電子署名が行えるものの、セキュリティに不安を持つ方も多いでしょう。その不安をクリアにするために、多くの電子契約サービスではサービスへのログインやメールアドレス認証などの2要素認証を実施していますから、本人以外の人が勝手に署名を行う心配もありません。
取締役会議事録を電子化する際は、法務省が定める手引き通りに作成する必要があります。手引きにはさまざまな項目が定められているので、ここで解説します。
議事録には情報の作成者が電子署名を行う必要があります。情報の作成者とは、書類を作成する権限がある人です。たとえば、企業の貸借対照表は企業の代表が作成するものなので、代表が情報の作成者に該当します。
取締役会議事録は取締役会に参加する取締役が電子署名を行うので、出席する取締役の誰かが情報作成者として、電子署名を行えば問題ありません。
２ 作成者による電子署名
申請書に添付する電磁的記録は、その情報の作成者が電子署名を行ったものでなければなりません。
引用元：法務省：ご利用の手引き
この電子署名をすべき情報の作成者とは、作成する権限のあるものでなければなりません。例えば、電子的な貸借対照表の作成者はその会社等の代表者であり、電子議事録であれば、これに署名すべき出席取締役などが作成者に該当します。
取締役会議事録を登記申請する際は、添付資料として電子証明書を別途用意する必要があります。電子証明書の添付によって情報の作成者本人が電子署名を行ったと判断できるため、登記に必要な添付資料であると考えておきましょう。
情報の作成者が取得しなければならない電子証明書の種類は以下の通りです。
いずれかの電子証明書を用意しておけば、議事録の登記申請がスムーズに進みます。電子契約サービスを契約していれば、サービスから電子証明書の発行手続きが可能ですから、手続きの流れを確認しておきましょう。
取締役会議事録の電子ファイルを商業・法人登記申請するときは、電子ファイルの入った記録媒体を添付する必要があります。添付書類として認められる記録媒体の種類は以下の通りです。
記録媒体の合計ファイルサイズは15MB以下と定められているので、サイズを超えていないか確認しておきましょう。記録媒体のほかに、電子署名の形式も定められています。PDF Public-Key Digital Signatureファイルと指定公証人の行う電磁的記録の認証ファイルのどちらを提出するかによって認められる電子証明書の種類が変わるので、こちらも確認が必要です。
| ファイル形式 | 電子証明書の種類 |
|---|---|
| PDF Public-Key Digital Signatureファイル | ・商業登記電子証明書 ・公的個人認証サービス電子証明書 ・特定認証業務の電子証明書 ・電子契約サービスで発行できる電子証明書 |
| 指定公証人の行う電磁的記録の認証ファイル | ・指定公証人の電子証明書 |
登記申請をする際は法務省の手引きに則って書類を作成し、媒体に記録する必要があるので、内容を確認したうえで手続きを進めましょう。
電子化した取締役会議事録は10年間の保管が義務付けられているため、誤って破棄しないよう管理しなければなりません。起算日は取締役会が行われた日で、すべての議事録を保管する必要があります。サーバー上に保管フォルダを作成しておけば、管理場所に困ることもないでしょう。
議事録の保管は電子ファイルだけでなく、書面も同様です。取締役会に出席した全員が書面、または電子ファイルによって同意の意思表示をしたものを保管しなければならないので、どちらで作成する場合も取締役会設置会社の本店で管理しましょう。
（議事録等）
第三百七十一条 取締役会設置会社は、取締役会の日（前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から十年間、第三百六十九条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければならない。
引用元：会社法 | e-Gov法令検索
取締役会議事録に会社に関する決議事項がある場合、商業登記・法人登記をする必要があります。以前は登記申請のために法務省に足を運ぶ必要があったものの、現在は電子化した取締役会議事録が認められたので、登記申請もオンラインで行えるのでは？と気になっている方も多いでしょう。
ここでは、オンラインでの登記申請について解説します。
2020年6月15日付けで、電子契約サービスで作成した取締役会議事録のオンライン申請が可能になりました。取締役会議事録を作成した後に、必要な書類を揃えてオンライン申請を行うことで、手軽に手続きを済ませられます。
登記申請のために、紙の書類を揃えて法務省に足を運ぶ必要もなくなるため、手続きにかかる時間を削減して、業務効率を上げられるでしょう。
商業登記と法人登記は企業形態によって選び方が異なるため、間違えないよう注意が必要です。それぞれに該当する企業や団体は以下の通りです。
| 登記の種類 | 該当する企業や団体 |
|---|---|
| 商業登記 | ・株式会社 ・合名会社 ・合同会社 ・合資会社 など |
| 法人登記 | ・一般社団法人 ・一般財団法人 ・NPO法人 ・社会福祉法人 など |
企業や団体によって登記の種類は異なりますが、登記する内容は同じです。以下の項目を新たに決める、または変更する場合は申請しなければなりません。
いずれも取締役会議事録に記載しておけば、オンラインで申請可能です。新規・変更事項が記載されている取締役会議事録を提出しましょう。
取締役会議事録をオンラインでの登記申請に利用する流れを知りたいと考える方も多いでしょう。ここでは、取締役会議事録の作成から登記申請までの流れを紹介します。申請前に確認すべきポイントも解説するので、あわせてチェックしてみてください。
取締役会議事録の作成から登記申請までは、以下の流れで進みます。
申請用総合ソフトは、登記・供託オンライン申請システムで提供されているソフトです。登記申請の際に利用できるため、オンライン申請前にダウンロードしておきましょう。
送信するデータごとに、電子証明書を取得することが必要です。商業登記電子証明書や公的個人認証サービス電子証明書などを取得しておきます。添付書面情報は電子契約サービスで発行した電子証明書が使えるため、利用するサービスで発行した電子証明書が使えるかを確認しておきましょう。
議事録作成後、申請の準備をする前に確認しておきたいポイントは以下の通りです。
取締役会議事録には、出席した取締役や監査役の判断を記録する必要があります。電子署名に署名者表示機能が備わっていれば、本人の判断のうえで電子署名を行っていると判断されるため、電子署名方の要件を満たす議事録が作成可能です。
議事録を電子契約サービスで作成する方も多いですが、サービスのなかには署名者表示機能が備わっていないものもあります。機能がなければ本人の判断のうえで署名されたかがわからないため、利用前に機能の有無をチェックしておきましょう。
法務省が指定する登記申請に使える電子署名を利用していなければ、申請が通らない可能性もあります。指定されていない電子契約サービスを使う場合は別途電子証明書を取得する必要があるため、指定リストに掲載されている電子契約サービスを利用することがおすすめです。
取締役会議事録を電子化すれば、書面にかかるコストや手間を大幅に削減できます。当事者型・立会人型のどちらでも電子署名が行えるため、リモートで取締役会を行う際にも活用できるでしょう。
取締役会議事録の電子化を希望する方は、電子印鑑GMOサインにご相談ください。GMOサインは法務省が指定する電子署名リストに含まれているため、別途電子証明書を発行する必要はありません。サービスから発行手続きを済ませられるため、手間なく書類準備が進みます。
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