覚書とは？契約書や念書との違いを解説！必要となるケースや書き方、取り交わしの流れも紹介

覚書という言葉を知ってはいるけれど、いつ使うのか、契約書や念書と何が違うのかがわからないとお困りではありませんか。覚書は、他社と取引をする際に使う機会があるものです。覚書は契約のたびに使うものではないものの、ビジネスの知識として身に着けておくといいでしょう。

本記事では、覚書の詳細や読み方、契約書や念書との違いを詳細に解説。覚書が必要になるケースと取り交わし方法も説明します。本記事を読むことで、覚書が必要になる機会が訪れても慌てず対応できるでしょう。

覚書とは？

覚書（おぼえがき）とは、契約する企業同士で取り決めた内容を記した書類です。契約に必要な項目は契約書に書きますが、契約前後に企業間で協議した内容は契約書に記載されない恐れがあります。話し合った内容が書かれていないと、後々トラブルに発展する恐れがあるので注意が必要です。

書かれていないことで起こりうるトラブルを防ぐために作られるのが、覚書です。契約前後に話し合った内容を別でまとめ、互いが了承していれば、後々のトラブルを防げるでしょう。

些細な約束でもトラブルになる可能性があるので、契約に影響しそうなことはすべて書面に残しておきましょう。証拠として残しておけば互いにトラブルを防げるので、契約を順調に進められます。

覚書と似た言葉との違い

覚書は契約者同士が取り決めた内容をまとめた書面で、契約書や念書ともよく似ています。内容はよく似ていても、多少の違いがあるため、ここで解説しましょう。

契約書との違い

2つの違いは「いつ話し合われた内容が書かれているか」です。契約書は契約に必要な項目、覚書は契約前後に話し合った内容について記載しています。契約書に書かれていないことを覚書に書くことで、契約を完全なものにできるため、覚書は契約書を補完するものだと考えておきましょう。

念書との違い

2つの違いは、誰が作成したものかにもあります。念書とは、作成する人が相手に対して負う責任の内容を書いたものです。お金を借りる際に用いられることが多く、借りる人が貸してくれる人に対して念書を作成します。

念書の説明を見てわかるように、覚書とは性質が大きく異なります。使われる場面・作成する人・書かれている内容のすべてに違いがあるため、似ている言葉でも内容がまったく違うものだと認識しておきましょう。

覚書の締結が必要になるケースとは

覚書は契約のたびに必要となる書面ではありませんが、場合によっては作成しなければなりません。どのような場面で覚書の作成が求められるのか、ここで解説します。

契約締結後に内容変更を行う場合

契約を締結した後に内容を変更する場合に、覚書が使われます。契約時は問題がなかったとしても、締結後すぐに会社の状況が変わることもあるでしょう。経営状態が悪くなったり、環境が一変したりすると、合意した内容では履行できない恐れもあります。

契約は法的行為ですから、一度締結した契約を一方的に破棄すると処罰の対象になるだけでなく、企業の信用も失ってしまうため、内容の変更を相手に申し出なければなりません。

内容を変える際、変更契約書を作成するケースもありますが、覚書を作成して了承を得ることもあります。どちらも同じ意味合いで用いられるため、当事者間で話し合ったうえで作成する書面を決めましょう。

急ぎで契約を締結する必要がある場合

急ぎで契約を締結して履行する必要があるけれど、契約条件が決まらないというときにも覚書が使われます。契約は口約束でも成立しますが、金額や適用範囲、期間などを書面に残さなければ、どちらか一方が損をする恐れがあります。契約金の未払いや過剰な業務を強いられないためにも、内容をある程度まとめておかなければなりません。

すぐに業務を履行してほしいときは、覚書を先に締結することで企業の問題を解決できます。覚書を先に締結して業務をスタートし、当事者間が納得できる契約条件が整い次第、契約書での契約を行います。ます。

業務を履行する側は契約金がきちんと支払われるか、想定外の業務を押し付けられないかを不安視するものです。覚書にその旨をきちんと書いておけば、企業間のトラブルなく契約を進められるでしょう。

契約前の基本合意事項を書面に残す場合

契約までに時間が空く場合にも覚書が使われます。順調に進む契約もあれば、話し合いから締結まで長い期間を要するケースもあるでしょう。期間が空くと初期に話し合っていた内容をどちらか一方が忘れ、トラブルになる恐れがあるので、覚書でまとめておくことが大切です。

覚書の書き方は？

他社と取引をする際に覚書を使う場面もあるので、書き方を覚えておきましょう。覚書に記載する項目と、参考にできるテンプレートを紹介するので、参考にしてください。

覚書に記載する項目

覚書に記載する項目は表題・前文・本文・有効期限・後文・日付・署名と捺印です。それぞれの項目について見てみましょう。

項目	内容
表題	書面の一番上中央に書くタイトル。「〇〇に関する覚書」と書く
前文	当事者それぞれを書く。当事者を「甲」「乙」の略称に置き換えることも書いておく
本文	合意する内容を箇条書きで書く
有効期限	文書の有効期限を書く
後文	本文内容を双方が了承していることと、当事者それぞれが書面を保管することを書く
日付	覚書を締結する日を書く
署名と捺印	当事者の住所と会社名を書き、押印する

表題は、覚書の内容を一目で把握できるものにしましょう。契約を変更する場合の覚書は「契約変更に関する覚書」、契約前の合意内容をまとめる場合は「基本合意に関する覚書」など、表題だけで内容がわかるものにしておくことがおすすめです。

前文には締結する当事者間の会社名を書きます。会社名を書く際に（以下、乙）や（以下、甲）と付け加えれば、そのあとの文章の会社名を甲と乙に置き換えられます。

本文には、合意する内容を具体的に書きましょう。文章を羅列すると読みにくくなるため、箇条書きでまとめることが大切です。有効期限は必ずしも必要ではありませんが、期限を設ける場合は本文の後に書きます。

後文には本文の内容を当事者それぞれが了承したことと、覚書を誰が保管しているかを書きましょう。後文によって双方が合意したこと、覚書が何通あるか、誰が保管しているかを把握できます。

日付は覚書を締結した日、署名と捺印は合意した当事者それぞれの会社名と住所を書き、押印します。実は、法律上では覚書への記名押印は必須ではありません。ただ、双方が内容に合意しているという証拠を残すために記名押印するケースが一般的となっています。

テンプレートを参考にすることもおすすめ

インターネット上で覚書のテンプレートも展開されているため、書き方に悩んだら参考にしましょう。テンプレートによって内容が多少異なるので、使いたいケースに近いものを選ぶのがポイントです。

テンプレートをダウンロードし、そのまま使うことも可能です。そのまま使う場合は、変更すべき部分を使うケースにあわせて変えましょう。作成後は、変更漏れがないかを入念に確認することがおすすめです。

覚書の取り交わし方法と流れ

覚書を締結する機会に備えて、取り交わし方法を把握しておきたいと考える方も多いでしょう。覚書の取り交わし方法は以下の通りです。

覚書の取り交わし方法は、契約書を取り交わす流れをさほど変わりません。双方が約束・合意した内容を覚書にまとめ、確認したうえで署名捺印を行います。締結後は当事者それぞれが覚書を保管し、いつでも内容を確認できるようにしておきましょう。

覚書に収入印紙が必要な場合とは

覚書は契約書と同じ効力を持つことから、収入印紙が必要になるケースもあります。書かれれている内容に応じて課税・非課税のどちらかが決まるため、課税・非課税の要件を見ていきましょう。

課税文書に該当する文書

契約書の内容から課税文書に該当すると判断される場合、収入印紙が必要になります。印紙税法で定められる課税文書の要件は以下の通りです。

・印紙税法別表第1に掲げられる20種類の文書によって証明される事項が記載されている
・当事者間において、課税事項を証明する目的で作成されている
・印紙税法第5条に記載される非課税文書の要件に該当しない
参考：No.7100 課税文書に該当するかどうかの判断｜国税庁

いずれかの要件に該当する文書は、課税対象とされるため、作成時に収入印紙を貼りつけなければなりません。収入印紙の額は、印紙税法別表第1に掲げられる20種類の文書別に異なります。国税庁のホームページから種類別の印紙税額を確認できるため、課税文書を作成する場合は、印紙税額も確認しておきましょう。

非課税文書に該当する文書

契約書のなかには収入印紙を必要としない非課税文書もあるため、書面内容からどちらかを判断することが大切です。非課税文書の要件は以下の通りです。

・印紙税法別表第1の欄に記載する文書に該当するもの
・国や地方公共団体、印紙税法別表第2に記載する人物が作成したもの
・印紙税法別表第3に掲げられる文書で、同表に記載する作成者に該当する人が作成したもの
参考：印紙税法 | e-Gov法令検索

　（非課税文書）

第五条　別表第一の課税物件の欄に掲げる文書のうち、次に掲げるものには、印紙税を課さない。

一　別表第一の非課税物件の欄に掲げる文書

二　国、地方公共団体又は別表第二に掲げる者が作成した文書

三　別表第三の上欄に掲げる文書で、同表の下欄に掲げる者が作成したもの

引用元：印紙税法 | e-Gov法令検索

印紙税法別表第1には20種類の文書と印紙税額、種類別の非課税要件がまとめられています。課税文書に該当するものでも、記載される非課税要件に当てはまる場合は、収入印紙は必要ありません。

別表第2には非課税法人、別表第3には文書の種類と作成者が記載されており、該当する作成者が記載される文書を作成した場合は非課税文書になります。

覚書の文書は電子化することも可能

覚書を対面で取り交わす時間がない方は、文書の電子化を検討しましょう。書面の覚書を利用する場合、相手と対面して署名捺印をしてもらわなければなりません。遠方の場合は郵送する必要があるので、締結までに手間も時間もかかるでしょう。

覚書を電子化すれば、作成した覚書をもう一方の当事者に送信するだけで済みます。送信した覚書に相手が電子署名をすれば、覚書は締結されるため、締結までの時間と手間を大幅に削減できるのです。

覚書を電子化したい場合は、電子契約サービスを導入しましょう。電子契約サービスとは、電子契約に活用できる機能がそろったサービスのことです。覚書はもちろん、契約書の作成・送信・締結もできるため、今後の契約がよりスムーズに進みます。

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覚書とは、契約書に記載されていない当事者間の約束・合意した内容をまとめた書面のことです。契約のたびに作成する必要はありませんが、契約書の内容変更や契約前の基本合意内容をまとめる際に使われるため、いつでも対応できるよう知識を身に着けておきましょう。

覚書は書面での締結も可能ですが、締結までの時間を短縮したい方は電子化がおすすめです。

覚書だけでなく、契約も電子化に切り替えたいと考える方は、電子印鑑GMOサインにご相談ください。

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